A股公司世紀游輪(002558.SZ)今日發布公告，宣布證監會核準公司重大資產重組及向蘭麟投資等發行股份購買資產并募集配套資金，這意味著巨人網絡回歸A股進入倒計時階段。

　　根據重組預案，世紀游輪擬以29.58元/股價格向巨人網絡全體股東發行約4.425億股股票，購買巨人網絡100%股權，交易對價預估值約131億元。

　　其中，證監會批準世紀游輪向蘭麟投資發行156,723,643股股份、向騰澎投資發行54,326,299股股份、向鼎暉孚遠發行46,996,884股股份、向錸鈽投資發行45,862,513股股份;

　　世紀游輪向中堇翊源投資發行42,724,440股股份、向澎騰投資發行38,306,386股股份、向弘毅創領發行35,247,663股股份、向孚燁股權投資發行23,498,442股股份購買相關資產。

　　重組前巨人網絡股權結構

　　本次重組完成后，巨人網絡將成上市公司全資子公司，巨人網絡及其子公司將成上市公司的經營實體。

　　本次收購前，彭建虎為上市公司的控股股東及實際控制人。本次收購完成后，巨人網絡CEO史玉柱(微博)為上市公司實際控制人，蘭麟投資將成為上市公司的控股股東。

　　巨人網絡凈利潤在2015年同比出現大降

　　具體情況為，本次收購完成后，不考慮配套募集資金發行股份影響，蘭麟投資將持有世紀游輪156,723,643股股份，持股比例 30.78%;

　　蘭麟投資一致行動人騰澎投資將持有世紀游輪54,326,299 股股股份，持股10.67%，合計持211,049,942股股份，占世紀游輪發行后總股本
41.45%，蘭麟投資將成世紀游輪的控股股東。

　　從具體財務數據看，巨人網絡2015年前9個月營收為15.476億元，運營利潤為1.99億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為2.22億元。

　　巨人網絡2014年營收為23.39億元，營業利潤為10.9億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為11.61億元，從趨勢判斷看，巨人網絡的凈利潤在2015年同比出現大幅下降。

　　巨人網絡簽署有對賭協議，要求其2016年、2017年、2018年凈利潤分別為10億元、12億元、15億元，3年一共要完成37億元的凈利潤。

　　截至 2015 年 9 月 30 日，巨人網絡全部 VIE 協議及 VIE 協議控制關系已徹底解除。

　　巨人網絡的殼公司世紀游輪主營業務為內河涉外豪華游輪運營業務和旅行社業務，2012 年、2013年和 2014 年歸屬于母公司凈利潤分別為 4019
萬元、310萬元、1058萬元。

　　世紀游輪稱，交易完成后上市公司將成一家以網絡游戲為主的綜合性互聯網企業，上市公司盈利能力及發展空間將得到有效提升，重組有助于提高上市公司資產質量和可持續經營能力。