聯(lián)想控股接盤萬福生科的媒體說明會今日下午三點在深交所舉行。就市場關(guān)注的聯(lián)想為何相中“創(chuàng)業(yè)板造假第一股”萬福生科(300268)，佳沃集團(tuán)表示，首先，萬福生科的主營業(yè)務(wù)和佳沃集團(tuán)的專注領(lǐng)域都屬于大農(nóng)業(yè)范疇;雙方有比較強(qiáng)的合作意愿，在接觸過程中能夠迅速達(dá)成合作意向;另外，萬福生科的市值、股權(quán)結(jié)構(gòu)等要素符合佳沃集團(tuán)收購上市公司的標(biāo)準(zhǔn)。
注：左三為萬福生科實控人盧建之、右三為佳沃集團(tuán)董事長陳紹鵬
就市場質(zhì)疑這次交易存在借殼，曲線借殼和租殼等問題，佳沃集團(tuán)表示，首先，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條的相關(guān)規(guī)定，其所禁止的創(chuàng)業(yè)板上市公司。借殼指的是上市公司因為向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)行為達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)或者導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)等發(fā)生根本變化的行為。
公司表示，就本次權(quán)益變動而言，佳沃集團(tuán)目前僅通過受讓桃源湘暉持有上市公司全部股份對應(yīng)表決權(quán)的方式取得控制權(quán)，不涉及資產(chǎn)收購行為。如后續(xù)在雙方協(xié)商一致且法律法規(guī)允許的前提下，佳沃集團(tuán)也將僅限于通過現(xiàn)金收購桃源湘暉持有的萬福生科的股份取得控股權(quán)。綜上所述，佳沃集團(tuán)本次權(quán)益變動及未來可能實施的現(xiàn)金收購萬福生科股權(quán)的行為，均不構(gòu)成借殼，更不存在所謂的曲線借殼、租殼情形。
佳沃集團(tuán)表示，通過現(xiàn)金收購的方式取得一家上市公司的控股權(quán)，屬于資本市場上常見的、也是國家和監(jiān)管機(jī)構(gòu)鼓勵的收購兼并行為。如佳沃集團(tuán)最終能通過現(xiàn)金收購取得上市公司的控股權(quán)，佳沃集團(tuán)只是旗下又多了一家子公司。按照監(jiān)管規(guī)則，佳沃集團(tuán)不能向上市公司注入已有的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，佳沃集團(tuán)也沒有注入任何已有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的計劃。上述所謂的借殼、曲線借売、租殼等說法都是對本次交易的誤解或誤讀。
不涉及聯(lián)想回歸A股
本次權(quán)益交易分兩步走，第一步，桃源湘暉不可撤銷地授權(quán)佳沃集團(tuán)作為其持有的萬福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人，讓佳沃集團(tuán)取得上市公司的控制權(quán)，實際控制人變更為聯(lián)想控股;第二步，萬福生科將擇機(jī)召開臨時股東大會，審議《關(guān)于豁免實際控制人股份限售承諾事項的議案》，在桃源湘暉實控人盧建之間接持有的萬福生科股份不再受法定禁售限制時，佳沃集團(tuán)和盧建之控制的桃源湘暉再行協(xié)商股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。
采用如此復(fù)雜的交易安排，是因為桃源湘暉今年1月曾承諾，“每年減持公司股份的數(shù)量，不會超過本人直接以及間接持有的公司股份總數(shù)量的
25%，導(dǎo)致桃源湘暉只能在豁免承諾后，才能轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
就交易選擇表決權(quán)委托的方式，佳沃集團(tuán)最終擬實現(xiàn)的目的系通過現(xiàn)金收購的方式取得上市公司控股權(quán)，在實現(xiàn)這一目的的過程中，存在很大的不確定性及風(fēng)險，表決權(quán)委托是佳沃集團(tuán)的商業(yè)風(fēng)險控制措施。
就市場關(guān)注，本次交易是否涉及聯(lián)想控股和聯(lián)想集團(tuán)的中概股回歸，公司表示，本次交易是佳沃集團(tuán)的一次上市公司收購行為，不涉及任何聯(lián)想控股或聯(lián)想集團(tuán)(lenovo)的”中概股回歸“問題。
佳沃集團(tuán)董事長陳紹鵬：目前實施的受托行使上市公司表決權(quán)行為，以及后續(xù)將可能實施的現(xiàn)金收購上市公司控股權(quán)行為，均符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。如果我們?nèi)〉昧巳f福生科的控股權(quán)，這家公司將成為佳沃集團(tuán)旗下的子公司，通過依法合規(guī)拓展業(yè)務(wù)，把這家公司打造成為盈利能力好、產(chǎn)業(yè)地位領(lǐng)先的好企業(yè)。
