隨著科興生物的控股股東特別股東大會臨近，國際知名公司治理研究與股東投票咨詢和代理機構Institutional Shareholder Services Inc.（ISS）與 Glass Lewis，于上周先后發布分析報告，一致建議科興股東支持由李嘉強博士領導的現任董事會。

這一聯合表態在當前復雜的公司治理背景下具有重要意義，體現出現任董事會在過去一段時間內為恢復公司治理穩定和提升股東價值所作出的努力得到了專業機構的認可。也釋放出一個清晰信號：專業機構普遍認為，維持科興生物控股的現有董事會，有助于保障股東權益、推動公司恢復正常運作。

為何兩大機構一致站臺現任董事會？

Glass Lewis和ISS作為全球范圍內最具影響力的獨立股東顧問，在本次評估中均對現任董事會自2025年以來的表現給予了積極評價。他們指出，現任董事會不僅采取了多項實質性舉措糾正前管理層遺留問題，還在恢復股息發放、推動股票交易恢復等方面展現了明確意圖和執行力。

其中，一項備受關注的決策是由現任董事會宣布的每股普通股55美元特別現金股息計劃。這項分紅舉措獲得兩大機構一致認可，Glass Lewis評價現任董事會“在恢復治理穩定和運營正常化方面取得了可信的進展”。與此同時，ISS指出，現任董事會正在積極應對“當前科興股東最為關心且亟待解決的兩項關鍵問題”，即恢復股息支付和股票交易的正常化。

反觀異議股東賽富投資、及異議投資者尚珹資本和維梧資本，Glass Lewis認為，其未能提出詳細或一致的替代性資本回報方案，且前董事會在科興控股分公司已分紅多年的背景下，公開聲明“在可預計的未來沒有為股東分紅的計劃”。相比之下，現任董事會提供了更為連貫、透明的策略，符合公司更廣泛股東群體的利益。

前任董事會時期留下哪些爭議？

回顧歷史，Glass Lewis和ISS在報告中均對前任“冒牌董事會”時期的多項關鍵決策提出質疑。例如，2018年通過的一項無效私募配售（PIPE）交易，在公司并無迫切資金需求的情況下，以低于市場價格向尚珹資本及維梧資本發行股份，導致大量股權稀釋，嚴重損害了其他股東利益。

不僅如此，前董事會還曾推動實施一項“毒丸計劃”，該計劃最終成為公司股票于2019年在納斯達克停牌的直接原因。ISS明確指出，前董事會使用 “毒丸計劃” 鞏固控制權，可能違背了多數股東意愿，并且未能對導致股票停牌的問題提供合理的解釋。

對于備受關注的派息計劃，ISS 指出，前董事會在其任期內未向股東派發任何股息，并且在公司2023年的年報中明確表示“在可預見的未來無意分紅派息”。此外，前董事會主導的部分交易導致數十億美元被派發給個別子公司的少數股東（包括尚珹資本和維梧資本），而科興上市公司的所有合法普通股東卻未能從中獲益。 這種做法不僅忽視了廣大股東的利益，也加劇了公司內部資源分配的不公。

同時，前董事會在其七年任期中存在嚴重的治理和合規問題，這些問題導致三任審計師相繼辭職。Glass Lewis認為，這些操作反映出前管理層明顯的治理失職行為，嚴重削弱了公司的透明度和股東的信任。

公司治理路上的關鍵抉擇

本次股東大會審議的兩項提案，表面上聚焦于董事會成員的調整，但實際上關乎公司治理路徑的選擇。若異議方提議獲得通過，則意味著前“冒牌董事會”的代表可能重新掌控公司，而這也可能帶來政策反復、治理不穩定甚至再次中斷股息支付的風險。

Glass Lewis在報告中明確指出，異議方并未提出具體可行的替代方案，也沒有展現出對廣大股東利益的真正承諾。相反，現任董事會已用實際行動證明其致力于恢復公司正常運營的決心。ISS也在其分析中強調，鑒于公司目前持有的充裕現金流，繼續推進合理分紅計劃并逐步恢復市場交易，是符合股東整體利益的最佳路徑。

隨著股東大會臨近，科興未來的走向正逐步由廣大股東共同決定。盡管ISS與Glass Lewis的建議本身并不具備強制約束力，但對基金類股東和其他機構投資人而言，采納第三方專業獨立機構的分析意見已成為履行對LP投資人信托責任、規避潛在法律風險的標準做法。加之這兩家機構在投資界廣泛的影響力，其立場往往在實際決策中發揮重要引導作用，影響最終的治理方向與公司命運。

無論最終結果如何，這次大會不僅是對公司過去治理的一次總結，更是對未來發展方向的一次關鍵判斷。